Topicus 買權的延長
問題
作為 Topicus 交易的一部分，《成員協議》是否被有效修改，以鼓勵管理層（主要是 Robin）再積極參與 20 年？還是說原有的《成員協議》中已經內建了某種期權來達成此目的？
回應 - MHL
當買權（call option）臨近潛在的行權日期時，受制於該買權的人的投資與管理視野會變得越來越短。如果他們是謹慎的，他們會開始最大化短期價值驅動因素，這往往是以犧牲長期價值驅動因素為代價的。Constellation 及其許多股東希望成為 Topicus 的永久股東。Joday 和 Topicus 管理層也是 Topicus 的重要股東及董事。我們希望能讓這些各方之間保持一致。
作為 IRGA 談判的一部分，Constellation 將其對 Joday 及部分 Topicus 管理層（統稱為「JT Shareholders」）所持 Topicus 股份的買權期限從 2023 年延長至 2043 年。我相信這項延長將在未來幾十年內改善我們與 JT Shareholders 之間的一致性。如果 CSI 董事會繼續認為 JT Shareholders 是良好的合作夥伴，我預計隨著我們接近 2043 年的行權日期，該買權將再次被延長。
收購目標的管理層特質
問題
在收購目標的管理層中（假設他們會留任），您尋找哪些特質？哪些特質會是交易破壞者，或者讓您知道必須更換管理層？
回應 - MHL
我們收購的大多數優質企業，都是由一個已經經營了該企業一段時間的團隊所建立的。如果客戶流失率和員工流失率都很低，我們就知道我們面對的是優秀的管理人員。我們不希望這種情況改變，除非健康或退休狀況決定了這種改變是必要的。在這種情況下，我們會請即將離職的管理人員推薦他們的繼任者，這些繼任者幾乎無一例外地來自企業內部。
如果我們正在收購一個經營不善的企業……其客戶流失率高於行業平均水平和/或員工流失率很高，那麼我們很可能必須以某種方式介入。這可能輕則提供指導，重則更換管理層。CSI 並沒有大量有能力的經理人員閒置待命，等待他們下一個任務，所以我們會非常努力地在新收購的公司內部尋找人才。我們需要了解特定行業並可以接受指導的管理人員。現有員工通常是我們最佳的選擇。
我猜測，我們對現有和新管理人員的耐心可能比其他軟體公司的買家更多。我們是永久性的所有者。我們不需要找到踩著溜冰鞋的 Peter Drucker 再世，來迅速整頓新收購的企業，以便能把它轉賣給下一個買家。
這在很大程度上迴避了您關於管理層特質的問題。我對那些類似於「聰明、有活力、有道德」的答案感到絕望。我知道一些很棒的企業創建者，他們在智力方面並非天賦異稟，但他們通過辛勤工作和決心來彌補。活力也可能被誤導。在足夠的胡蘿蔔加大棒壓力下，道德準則似乎變得非常靈活。我更願意使用持續擁有滿意和忠誠的客戶及員工的過往記錄來評判一個團隊。這在我看來比心理測量問卷或尋找文化契合度更能預測未來的表現。
非控制權益（NCI）解釋
問題
請從 CSI 和 Topicus 的角度解釋歸屬於普通股股東的非控制權益（Non-Controlling interest）。
回應 - Jamal
CSI 角度：
歸屬於普通股股東的控制權益/非控制權益（「NCI」）百分比是基於附屬股份和普通單位（「Common Shares」）計算的。
截至 2021 年 6 月 30 日的計算如下：
| 普通股持有情況： | ||
|---|---|---|
| TOI 的公眾股東 | 39,870,417 | 61.4% |
| Joday Group | 19,665,642 | 30.3% |
| Ijssel B.V. | 5,384,832 | 8.3% |
| CSI | 19 | 0.0% |
| 包括 1 股超級投票權股份 | ||
| 64,920,910 |
正如您所見，CSI 僅持有 19 股 Common Shares，因此就本次計算而言，它被認為具有名義上的控制權益。
然而，由於我們將 IRGA 負債列為資產負債表上的負債，因此就本次計算而言，假定我們最終將擁有 Joday Group 的股份。因此，我們顯示了 30.3% 的控制權益。（目前 Joday Group 獲得其普通單位流動性的唯一方式是將其賣給 CSI。價格由 IRGA 決定。）
從 2022 年 2 月 1 日起，所有優先股和單位都將轉換為 Common Shares。假設沒有發生其他變化，屆時 Common Share 的持有情況將如下：
| 普通股持有情況： | ||
|---|---|---|
| TOI 的公眾股東 | 39,870,417 | 30.7% |
| CSI | 39,412,404 | 30.4% |
| 包括 1 股超級投票權股份 | ||
| Joday Group | 39,331,284 | 30.3% |
| Ijssel B.V. | 11,227,714 | 8.6% |
| 129,841,819 |
CSI 將擁有 30.4% 的 Common Shares，但基於與上述相同的原因，我們將顯示 60.6% 的控制權益。
Topicus 角度：
歸屬於普通股股東的控制權益/非控制權益（「NCI」）百分比是基於 Topicus.com Inc. 在 Topicus Coop 中的所有權計算的。
截至 2021 年 6 月 30 日的計算如下：
| Topicus.com Inc. | 39,870,435 | 61.4% |
| 在 Topicus Coop 中的普通股 | ||
| Joday | 19,665,642 | 30.3% |
| 在 Topicus Coop 中的普通單位 | ||
| Ijssel | 5,384,832 | 8.3% |
| 在 Topicus Coop 中的普通單位 | ||
| 64,920,909 |
NCI 金額如預期為 38.6%。
從 2022 年 2 月 1 日起，所有優先股和單位都將轉換為附屬股份和單位。
屆時，假設沒有發生其他變化，持有情況將如下：
| Topicus.com Inc. | 79,282,820 | 61.1% |
| 在 Topicus Coop 中的普通股 | ||
| Joday | 39,331,284 | 30.3% |
| 在 Topicus Coop 中的普通單位 | ||
| Ijssel | 11,227,714 | 8.6% |
| 在 Topicus Coop 中的普通單位 | ||
| 129,841,818 |
NCI 金額如預期為 38.9%。
Topicus 分拆股份的成本基礎
問題
在分拆（spinoff）中收到的 Topicus 股份的股息價值是多少，以及所收到的 Topicus 股份的調整後成本基礎（adjusted cost base）是多少？
回應 - Jamal
我們的主張是，企業在分拆時的價值被歸屬於優先股，因此歸屬於附屬投票權股份（「SVS」）的價值是名義上的（接近於零）。企業未來的增長將導致 SVS 的增值。2022 年 2 月 1 日，優先股將轉換為 SVS，屆時 SVS 將反映企業的全部價值。
根據 CDS 的報告，在分拆中收到的 Topicus SVS 的初始成本基礎為每股 C$0.00015641。